如何通过SPAC上市并购和睦家医院(下)

新风天域SPAC上市并购
梁锦松和吴启楠于2018年3月在开曼群岛成立了SPAC壳公司,6月份就在纽交所完成了挂牌上市,整个上市历程只有3个月左右,融资2.875亿美元。之后,2019年7月底,新风天域与和睦家正式达成并购协议,将通过“现金+股票”的方式收购原股东包括TPG和复星医药的股份,吸收合并后摊薄的整体企业价值为14.4亿美元。

 

大家不禁要问,IPO时不到3亿的融资额如何完成超过14亿美元的蛇吞象式的并购呢?

 

秘诀就是再融资。

本次交易再融资来源于3个方面:提前认购协议、定向增发和贷款。根据提前认购协议,新风天域老股东等提供了1.9亿美元现金,获得1900万股的A类普通股。通过定向增发,维梧资本等承诺出资7.11亿美元,同时新风天域还获得了3亿美元并购贷款。于是,尽管新风天域在2019年收购深圳三九医院时已经使用了较多资金,最终还是在SPAC上市1年后完成了这个标杆式的并购。

本次交易还很好的协调了参与方的诉求。原股东复星实业向新风天域出售42%和睦家股份的对价约为5.23亿美元,其中约4.3亿美元由新风天域以现金支付,另9,400万美元将用于认购新风天域6.62%的股份。

交易结束后,新公司将作为新风天域医疗来运营,将以代码 “NFH”在纽交所进行交易。NFH的股权结构为:维梧资本持股约11%、长线基金资本集团(Capital Group)持股约10%、新风天域集团持股约7%、复星持股约7%、和睦家管理层持股约6%、其他股东合计持股61%。

新风天域的董事会也变为九席:新风天域代表占三席,和睦家管理层占一席,维梧资本占一席,复星占一席,另有三名独立董事。新风天域创始合伙人梁锦松继续担任董事长,复星医药董事长陈启宇出任联席董事长,和睦家创始人李碧菁出任上市公司CEO。

SPAC上市优势

这场并购案的完成也让SPAC在国内名声大震,越来越多的企业想要去了解和采用这种新兴的上市模式。

与传统的IPO比,企业利用SPAC上市,能快速便捷、低成本地实现上市融资目的,股票的交易量一点不次于使用传统IPO的方式。SPAC IPO仅仅是融资大门的开启,之后可以借助资本市场有更多的再融资机会,新风天域就是一个好例子。

此外,与PE、VC等投资方式相比,SPAC公司投资者的退出方式更为便利。在IPO后,投资者便能像减持股票一样安全退出。对于价值投资者而言,SPAC给中小公司通过资本市场做大做强的机会。那些愿意与企业共同发展的投资者和管理层,可以通过协助和陪伴公司成长的形式享受更多的红利。

当然,SPAC上市也不是完全没有风险的。SPAC上市就如同发起并购基金,需要非常清晰的顶层设计。SPAC管理层就是基金管理人,要有较强的金融履历、基金管理经验和过往投资案例,还需要保荐人、会计、律师等多个专业机构的协助才能完成。而且,SPAC是通过反向吸收并购来完成上市过程,但如果SPAC壳公司在规定时间内没有完成并购动作,SPAC将会清算,并将返还投资人出资,这也与并购基金的管理模式非常相似。鉴于此,近些年来,SPAC的发起方和合作方通常是私募基金或并购基金的管理人。

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