【财视中国专访】在美国“如日中天”的SPAC,在新加坡、香港是否会水土不服?

文 / 阿wai  来源 / 财视中国

*本文于03月04日首发于财视中国(www.caishiv.com),欲查看更多行业细分领域解读,请关注财视中国。

2021年迄今为止,SPAC上市潮不减反增,保持着现象级的热度。从华尔街大型投行高盛、摩根到国人熟知的李嘉诚、贾跃亭均投身于该风潮中。

所谓SPAC,意指特殊目的收购公司,全称Special Purpose Acquisition Company,本质是一种“现金壳公司”。这种公司只有资金池,没有商业运营或资产,其成立严格意义上是为了寻找一家有高成长发展前景的非上市企业,通过并购帮助该企业在快速实现上市的同时获得SPAC的大量资金。

据数据显示,截至3月2日,2021年实现IPO的SPAC高达208家,占全年美股IPO的半壁江山,累计融资额超648亿美金,三个月的时间募资额已达2020全年总额的78%。有观点预计,照此速度,2021年SPAC的上市数量可能会在3月19日之前就能超过2020年总数。

“受宠”的SPAC

SPAC并非新名词。早在20世纪90年代,投资银行GKN的David Nussbaum,Roger Gladstone和Robert Gladstone就已开始尝试这种模式,并注册SPAC商标,向市场推广。

那么,为什么SPAC去年才开始在美国资本市场迅速“走红”,由边缘走向主流呢?

U&I Group创始合伙人边疆在接受财视中国采访时分析道,SPAC火的原因是综合性的,可以说是天时地利。从三方面展开概述,即第一,2020 年新冠疫情爆发后,经济低迷,美联储快速降息到零,货币政策宽松,投资者会积极寻求好的投资机遇。第二,专业机构背书加明星效应。SPAC 越炒越热,各大投行参与,甚至体坛明星、家族企业(李嘉诚)都开始做SPAC,水涨船高是必然。第三,发起人成本低,收益高、上市周期短等SPAC的自身优势也助推其越来越受热捧。

图 | 李嘉诚拟在美通过SPAC上市,源 | 香港经济日报HKET

律格资本创始管理合伙人马正独家回应财视中国,SPAC创新的模式令参的各方都可从成功的并购中获益是SPAC受到资本市场追逐的重要原因。“SPAC发起团队在SPAC成功发起并融资后可获得Founder Share作为管理和酬劳奖励,而对于被并购的标的企业则可以以最快的速度和最低的成本获得融资上市。从参与SPAC投资的投资人来看,越来越多投资人青睐投资非传统业高增长高潜力的企业,而恰恰越来越多的该类企业选择与SPAC并购完成上市,这给投资人带来了更多投资及获得可观收益的机会。”

传统IPO  vs.  SPAC上市

区别于传统IPO上市和“借壳上市”,SPAC上市是一种全新的、灵活的上市方式。

“与传统A股市场理解的买壳上市不同的是,SPAC是私募基金自己造的壳,是一种创新的公开市场融资方式。”保德信PGIM中国区高级客户经理周子涵在接受财视中国采访时表示。她补充道,SPAC实质上同时具有募资和证券化属性

SPAC的一般运作流程可概括为:先由SPAC的发起人私募资金进行造壳,再将仅有现金的壳公司在美国场外柜台交易系统(OTCBB)上上市,然后并购欲上市的目标公司(可能是境外的公司),最后实现目标公司装壳上市。相比传统IPO,SPAC上市的优势显而易见。

图 | SPAC上市流程 ,源 | 知乎@美国联合商业协会AGBA

律格资本创始管理合伙人马正表示,较传统的IPO上市,透过SPAC上市有三大优势,首先对于其并购的标的公司而言,其上市结果相对确定;其次,由于SPAC壳公司已经完成上市步骤,而标的公司在与SPAC完成并购即可上市则会缩短其上市所需时间;最后,并购上市的费用比传统IPO需要支付高额的上市费用,标的公司所需承担的费用则更低。

U&I Group创始合伙人边疆也向财视中国表达了以下的观点。他认为,时间上看,SPAC所需上市周期较短,顺利的话,3-5个月即可完成上市。合规监管上看,传统IPO的监管要求高,对于一些高成长型企业,上市还是比较困难的。对于投资者而言,在SPAC上市2年内未完成反向收购的,可以进行资金赎回。

周子涵进一步分析指出,SPAC的壳资源不会存在类似传统“借壳上市”的历史负债等遗留问题,上市速度更快且流动性高。最重要的是,相对于普通私募基金5-7年就要考虑退出,SPAC为发起人提供了高回报和长线运营的机会。

虽然SPAC上市兼具短平快的优势,但这同时是一把双刃剑。

U&I Group创始合伙人边疆表示,对于投资者而言,监管的相对宽松,就意味着可能为数据材料隐瞒造假带来可趁之机。另外,投资者可赎回这项,也可能使得资金的大量回流,造成 SPAC反向并购的失败,导致目标公司无法达到上市融资目的。

因此,边疆强调,虽然SPAC很火,但并不是所有企业都适合 SPAC 的路径寻求上市。换言之,一家企业在选择上市路径时,应当结合自身行业背景、商业模式、组织架构、发展战略等因素在相关专业人士的协助下,选择精准的公开发行目标地去定制适合自身IPO的最佳路径。

周子涵向财视中国介绍,SPAC上市对于发起人在特定领域内的名誉、背景和经验要求非常高,因为你需要说服投资人购买一个“空壳”;另外,无法有限时间内(通常是1-2年)内完成选定合适的目标公司,并取得SPAC股东大会的投票同意,也是这种模式紧要的问题。发起人通常需要准备多个潜在标的,一个收购交易常常牵扯很多利益方以及结构化问题和繁杂的书面工作。尽管SPAC本身的优势和美股市场的火热共同造成了其受到追捧,但我们仍然需要注意到其对发起人的要求和相对应的投资人保护制度和监管机制的约束。PGIM作为秉持长期投资理念的资产管理人,我们对各种融资方式在新兴市场的推出都保持密切的关注。

律格资本创始管理合伙人马正则认为,“SPAC公司在上市后需要在2年内完成对标的公司的成功并购”的规定确实会给在规定时间未能完成并购的SPAC壳公司带来面临退市的风险。但就过往数据而言,这种风险鲜有发生,大多SPAC公司均能在规定的时间完成并购

SPAC或可成为新交所

港交所的“叉烧”

经过数十年的发展,SPAC上市在美国市场如鱼混水。例如,航天公司Virgin Galactic及线上博彩公司DraftKings在与SPAC公司完成并购上市后,回报率高达674%和544%。值得一提的是,高质量的发起团队对于SPAC的收益来说至关重要。

U&I Group创始合伙人边疆介绍道,从美国来看,未来东南亚的高成长型企业可能会占据美国市场。现在美国 SPAC 已经合法化,且逐渐趋于成熟,发起人继续找到合适的目标公司,东南亚有大量的这种高成长型公司,但是面临上市难,传统路径退出难的问题,正好 SPAC 可以帮助解决这一难题。另外,美国的特拉华州,作为SPAC常见的注册地,也会引来非常多的投资者选择在这里设立公司。当然,考虑到税务的问题,可能更多的投资者会选择开曼作为SPAC注册地。

针对新加坡和香港,律格资本创始管理合伙人马正强调,从2020年下半年开始,中概股出现回港上市的趋势,内地的科技、互联网、生物医药等高增长创新型行业的企业也加快了登陆港交所的步伐。

“SPAC模式若能成功引进,将为更多选择登陆港交所的企业多了快速完成上市获得融资的选项,这将大大提升资本市场的活跃度和投资人的参与度。同时香港、新加坡作为亚洲金融中心,引进SPAC上市模式将提高新股市场的竞争力和吸引力,也为投资人提供更多参与高成长型企业投资的机会。”马正向财视中国表示。

边疆进一步表示,从相关代表人士的公开发言中也能够看到一些积极信号。比如说,新交所 CEO 卢宝熙表示,新交所有望于今年开放 SPAC。跟美国一样,长期低利率环境的影响,越来越短的商业周期,大幅震荡的市场和各国政府的刺激方案对企业的融资能力不断提出更高要求。SPAC 能够降低投资者风险,帮助高成长型企业避开传统 IPO 上市路径,更快获得上市融资。加上新加坡成熟稳定的法律环境及良好的国际化的商业环境,一旦 SPAC 正式引入,势必带来新的投资浪潮。

图 | 香港交易所 ,源 | 网络

美国克林信大学经济系副教授、香港大学香港经济及商业策略研究所名誉高级研究员及中文大学香港亚太研究所经济研究中心成员徐家健表示,美国的《外国公司问责法案》通过后,越来越多在美国上市的中概股正准备香港第二上市,香港比新加坡更有潜力成为亚洲 SPAC 上市中心

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